??场景背景??
某上市制造企业因战略调整需剥离价值2.3亿元的闲置厂房资产，面临税务成本高、资产定价分歧、员工安置三大核心矛盾。本文通过该企业从方案制定到资产交割的完整路径，拆解资产剥离的关键环节与合规要点。

一、战略评估阶段：从"是否剥离"到"如何剥离"的决策逻辑

1. ??核心资产识别??
   通过"业务关联度-盈利能力"矩阵，锁定年亏损800万元的非核心厂房资产（网页1）。采用收益法评估时发现：若按市场价1.8亿元出售将产生土地增值税3800万元，但采用分立方式可触发特殊性税务处理（网页4）。

2. ??交易结构比选??
   对比买卖/划转/投资/分立四种路径（网页7）：

• ??买卖??：需承担9%增值税+30-60%土地增值税
• ??分立??：符合财税[2009]59号条件可暂免土地增值税
  最终选择"分立+股权转让"组合方案，节税率达47%。

二、方案设计阶段：法律、财务、税务的三维合规

1. ??法律要件搭建??
   根据《公司法》第176条完成股东会决议，编制包含资产清册、债权债务承继方案的分立计划书（网页4）。特别针对厂房租赁合同中的"控制权变更条款"，提前与17家租户重新签订补充协议（网页2）。

2. ??财务数据切割??
   通过"三步切割法"：
   ① 按建筑面积比例分配管理费用（网页3）
   ② 采用LIFO法剥离存货资产（网页1）
   ③ 建立过渡期服务协议解决共用设备问题（网页6）

3. ??税务沙盘推演??
   构建分立环节税务模型（网页5）：

• 增值税：适用资产打包转让免税政策
• 契税：凭分立文件免征
• 所得税：5年递延纳税方案

三、执行阶段：全周期风险防控体系

1. ??债权人权益保障??
   在省级报刊发布三次分立公告，对57家债权人采取"现金清偿+债转股"组合方案（网页4）。预留交易对价15%作为履约保证金，防范潜在诉讼风险（网页2）。

2. ??资产交割操作手册??
   制定包含217项检查要点的交割清单：

• 产权文件：完成15项权属变更登记（网页6）
• 数据迁移：建立资产数字化档案库（网页3）
• 人员安置：通过"双选会"实现98%员工平稳过渡（网页1）

1. ??动态监控机制??
   搭建包含3类12项指标的监控看板：

• 财务指标：ROE提升2.3个百分点（网页7）
• 合规指标：完成4轮税务健康检查（网页5）
• 市场指标：股价累计上涨18%（网页6）

四、税务合规特别指引

1. ??证据链管理??

• 保存资产评估报告、董事会决议等7类核心文件（网页4）
• 建立"剥离资产-税务处理-政策依据"三维对照表（网页5）

1. ??争议应对策略??
   针对土地增值税核定征收争议，提前准备：

• 工程造价鉴证报告（网页7）
• 第三方评估机构说明函（网页3）
• 历史成本分摊计算底稿（网页1）

??结语??
通过该案例可见，成功的资产剥离需要构建"法律框架为基、税务筹划为轴、流程管控为网"的三维体系。企业应重点关注政策窗口期（如特殊性税务处理）、动态调整剥离节奏，最终实现战略优化与合规经营的平衡。